一
劉裕既克赤岸要地，荊州兵望風西逃，遁入巴陵城中。此時荊州諸郡兵已皆集巴陵，有眾十餘萬，而皆不願戰，遂閉門而守。劉裕乃命大軍於城外紮營，一麵命人射入書信誘降，一麵遣將率眾防守浹口，阻魯宗之自夏口西上。
魯宗之率軍至夏口，聞劉裕已克赤岸，荊州兵奔潰西走，乃旋師返襄陽。劉裕斥候得知魯已返旆，自然報至巴陵。裕乃複以魯已遁逃，誘說巴陵敵軍。
巴陵城中諸軍得知魯宗之已遁，不禁惶恐，諸統郡兵太守皆欲走。停二日，城外東軍雖未露攻城意，城中諸軍大不安，遂於子夜開城門宵遁。
劉裕入駐巴陵城，一麵遣將率大眾攻江陵，一麵遣軍綏靖荊州諸郡。司馬休之深感大事已去，而魯救不至，乃率親兵奔襄陽。休之既去，江陵不戰而降。休之與魯宗之聞訊，棄襄陽奔關中，投姚興而去。劉裕遣軍至襄陽，襄陽亦不戰而降。
二
荊州諸郡皆降，唯長沙太守蕭鎋老耄且病，其子副子雖掌郡兵，城中大族虞、劉、吳、歐陽氏諸家主，卻以為譙王數代忠義，自昔閔王司馬承為湘州刺史，虞悝兄弟輔之守長沙城以來，長沙號為忠義，荊刺司馬休之既閔王之後，當為之守城，乃聯合以家兵脅迫郡兵，不使太守蕭鎋降。東軍圍城數日，蕭鎋急病攻心而卒，副子秘不發喪，夜開建湘門迎入湘水上泊舟之東軍，長沙遂平。晉廷以蕭副子心向朝廷，即以之繼其父為長沙太守。
荊州既平，襄陽雍州兵除一部本隨魯宗之南來，故仍隨其北奔關中，荊襄一時安定。隻司馬休之與魯宗之含恨不服，以自身於南夏荊雍二州有故誼，慫恿秦主姚興發兵助陣，欲倚秦力奪取荊襄。姚興以二人為可用，遂以休之為鎮南將軍出鎮漢中，用以威脅益州；以宗之為平東將軍鎮魏興，以壓襄陽。
幸秦境內亦不靖，劉衛辰僅存之子勃勃，年前已代其嶽父為秦嶺北鎮將，以姚興嫁女其仇敵北魏之嗣主拓跋嗣，叛秦。數年前勃勃自拓跋珪屠刀下脫逃，初依秦嶺北鎮將叱幹列，列愛其人材出眾，嫁以女；後勃勃坐大，竟於酒宴攻殺列，遂控嶺北。姚興欲倚其防衛北魏，竟便以為嶺北鎮將。至魏主拓跋珪死於長子紹手，次子嗣平亂繼位，秦魏和親，勃勃大怒，遂叛秦，自號大夏天王，改姓赫連，命列侄阿利營建統萬城於嶺北，以為其都。
而秦主姚興寵庶子廣平王弼，以為大將軍，弼遂有奪嫡之謀。弼陰謀敗露，興不得已平叛，倚二弟緒、紹為帥，庶子恢等為將，曆數月乃平。關中擾動，赫連勃勃乃乘隙，駸駸然南下劫掠。不久姚興病亡，年僅十七之太子泓繼位，幼弱不剛，其鎮守要地諸庶兄不服，秦國內亂。
劉裕於建康聞，便與公卿商議伐秦。左將軍劉穆之等隨裕起事反桓玄諸大臣，自然讚成。大司馬琅琊王司馬德文與太宰武陵王司馬遵欲不許，德文道：“國家甫平荊州，民生疲憊，且秦主姚興新死，‘禮不伐喪’，……”
裕打斷道：“姚興新亡，雖道‘禮不伐喪’，然姚氏本國家所封，姚襄反複，其弟姚萇，遂乘苻堅敗於淝水，而竊有關中，傳位興以來，曆來不服王化。昔年伐慕容超，興竟以兵出洛陽相脅！是而可忍，孰不可忍？今叛臣休之及魯宗之在秦，日夜窺伺，而興子姚泓新立，主少國疑，諸侯不服——鐵弗匈奴在其北，盧水胡沮渠蒙遜在其西，皆窺伺關中，秦人自當分兵守其西與北，王師正可以乘隙也！天予不取，反受其禍，豈可錯失良機哉？”
於是晉廷決議來年伐秦，以太尉劉裕為元帥，都督南徐、南兗及荊、豫諸州兵，定期明年夏水漲出師。裕遂與劉穆之議定，仍與西征荊州時一般，以穆之留守，主持太尉留府事，監視朝廷，為前方輸送糧草。
裕又與穆之議諸路將帥。穆之道：“北府諸將檀道濟、傅弘之，及吳興沈田子、林子兄弟，皆可為將帥。王鎮惡王猛之孫，出自關中，有勇有謀，今伐秦，實先鋒將不二之選！”
裕道：“亡族舅渭陽公嗣子長沙太守蕭副子，於長沙城受迫於諸大族不得迎王師，而渭陽公亡故之際，強忍悲痛，秘不發喪，果斷夜開城門迎入王師，亦可謂有勇有謀哉！且平盧、徐之際，副子率兵出巴陵江上，阻徐道覆西上江陵，亦是一功。渭陽公唯此一子，其兄穎士公之子樂子，死於苻堅南侵之役，今北伐光複中原，實吾二族舅在天之靈所盼！副子可為一軍副帥。”
裕頓一頓，又道：“尚缺一前鋒都督！”
穆之道：“桓玄反逆之前，王元德、仲德兄弟自北來，以出自太原王氏，故至潯陽投同宗王愉。愉以二人實出太原祁縣，非其晉陽王氏同宗，且中原重宗族，南渡以來，宗族之義，於士族大家亦薄！故愉隻視其為同鄉來投，並不與敘宗祖輩分，視二人為寒庶慕名來投也！二人大失所望，遂至京口投明公。反桓義旗建，元德兄弟時皆已在都為桓玄官，不顧安危，慨然為明公刺探，且將於都中發難，元德乃因所謀不幸發覺而死難！仲德乃出都至京口，告明公都中已知義眾所謀，當急發動！於是明公麾師西指，終平大寇。今論平桓之役，元德、仲德兄弟實為首功。而仲德嗣後，曆任吳興、會稽，討平東方桓氏餘孽，為方麵大將，於軍中素有威望。今伐河洛、關中，仲德既出身太原王氏，親身南渡，以其為前鋒都督，中原州郡因此，必知王師為仁者之師也。故仲德統前鋒諸軍，正是不二之選！”
於是二人議定，東路主力以王鎮惡率萬人為先鋒，沈林子率五千人為其副，自彭城乘舟入泗水，溯流入汴渠，入黃河，向潼關；以檀道濟為後繼，率二萬人隨後。偏師以沈田子率四千人為帥，以傅弘之率太尉府中兵精銳千人，蕭副子率長沙郡兵二千人，為田子軍副，與王、檀共取洛陽之後，則兵出陝城向武關為南路。此王鎮惡、沈田子、檀道濟領銜之三路，皆統屬征討前鋒都督王仲德。劉裕則自率大軍十萬，坐鎮彭城，督促糧草，且繼東路之後。
劉裕既克赤岸要地，荊州兵望風西逃，遁入巴陵城中。此時荊州諸郡兵已皆集巴陵，有眾十餘萬，而皆不願戰，遂閉門而守。劉裕乃命大軍於城外紮營，一麵命人射入書信誘降，一麵遣將率眾防守浹口，阻魯宗之自夏口西上。
魯宗之率軍至夏口，聞劉裕已克赤岸，荊州兵奔潰西走，乃旋師返襄陽。劉裕斥候得知魯已返旆，自然報至巴陵。裕乃複以魯已遁逃，誘說巴陵敵軍。
巴陵城中諸軍得知魯宗之已遁，不禁惶恐，諸統郡兵太守皆欲走。停二日，城外東軍雖未露攻城意，城中諸軍大不安，遂於子夜開城門宵遁。
劉裕入駐巴陵城，一麵遣將率大眾攻江陵，一麵遣軍綏靖荊州諸郡。司馬休之深感大事已去，而魯救不至，乃率親兵奔襄陽。休之既去，江陵不戰而降。休之與魯宗之聞訊，棄襄陽奔關中，投姚興而去。劉裕遣軍至襄陽，襄陽亦不戰而降。
二
荊州諸郡皆降，唯長沙太守蕭鎋老耄且病，其子副子雖掌郡兵，城中大族虞、劉、吳、歐陽氏諸家主，卻以為譙王數代忠義，自昔閔王司馬承為湘州刺史，虞悝兄弟輔之守長沙城以來，長沙號為忠義，荊刺司馬休之既閔王之後，當為之守城，乃聯合以家兵脅迫郡兵，不使太守蕭鎋降。東軍圍城數日，蕭鎋急病攻心而卒，副子秘不發喪，夜開建湘門迎入湘水上泊舟之東軍，長沙遂平。晉廷以蕭副子心向朝廷，即以之繼其父為長沙太守。
荊州既平，襄陽雍州兵除一部本隨魯宗之南來，故仍隨其北奔關中，荊襄一時安定。隻司馬休之與魯宗之含恨不服，以自身於南夏荊雍二州有故誼，慫恿秦主姚興發兵助陣，欲倚秦力奪取荊襄。姚興以二人為可用，遂以休之為鎮南將軍出鎮漢中，用以威脅益州；以宗之為平東將軍鎮魏興，以壓襄陽。
幸秦境內亦不靖，劉衛辰僅存之子勃勃，年前已代其嶽父為秦嶺北鎮將，以姚興嫁女其仇敵北魏之嗣主拓跋嗣，叛秦。數年前勃勃自拓跋珪屠刀下脫逃，初依秦嶺北鎮將叱幹列，列愛其人材出眾，嫁以女；後勃勃坐大，竟於酒宴攻殺列，遂控嶺北。姚興欲倚其防衛北魏，竟便以為嶺北鎮將。至魏主拓跋珪死於長子紹手，次子嗣平亂繼位，秦魏和親，勃勃大怒，遂叛秦，自號大夏天王，改姓赫連，命列侄阿利營建統萬城於嶺北，以為其都。
而秦主姚興寵庶子廣平王弼，以為大將軍，弼遂有奪嫡之謀。弼陰謀敗露，興不得已平叛，倚二弟緒、紹為帥，庶子恢等為將，曆數月乃平。關中擾動，赫連勃勃乃乘隙，駸駸然南下劫掠。不久姚興病亡，年僅十七之太子泓繼位，幼弱不剛，其鎮守要地諸庶兄不服，秦國內亂。
劉裕於建康聞，便與公卿商議伐秦。左將軍劉穆之等隨裕起事反桓玄諸大臣，自然讚成。大司馬琅琊王司馬德文與太宰武陵王司馬遵欲不許，德文道：“國家甫平荊州，民生疲憊，且秦主姚興新死，‘禮不伐喪’，……”
裕打斷道：“姚興新亡，雖道‘禮不伐喪’，然姚氏本國家所封，姚襄反複，其弟姚萇，遂乘苻堅敗於淝水，而竊有關中，傳位興以來，曆來不服王化。昔年伐慕容超，興竟以兵出洛陽相脅！是而可忍，孰不可忍？今叛臣休之及魯宗之在秦，日夜窺伺，而興子姚泓新立，主少國疑，諸侯不服——鐵弗匈奴在其北，盧水胡沮渠蒙遜在其西，皆窺伺關中，秦人自當分兵守其西與北，王師正可以乘隙也！天予不取，反受其禍，豈可錯失良機哉？”
於是晉廷決議來年伐秦，以太尉劉裕為元帥，都督南徐、南兗及荊、豫諸州兵，定期明年夏水漲出師。裕遂與劉穆之議定，仍與西征荊州時一般，以穆之留守，主持太尉留府事，監視朝廷，為前方輸送糧草。
裕又與穆之議諸路將帥。穆之道：“北府諸將檀道濟、傅弘之，及吳興沈田子、林子兄弟，皆可為將帥。王鎮惡王猛之孫，出自關中，有勇有謀，今伐秦，實先鋒將不二之選！”
裕道：“亡族舅渭陽公嗣子長沙太守蕭副子，於長沙城受迫於諸大族不得迎王師，而渭陽公亡故之際，強忍悲痛，秘不發喪，果斷夜開城門迎入王師，亦可謂有勇有謀哉！且平盧、徐之際，副子率兵出巴陵江上，阻徐道覆西上江陵，亦是一功。渭陽公唯此一子，其兄穎士公之子樂子，死於苻堅南侵之役，今北伐光複中原，實吾二族舅在天之靈所盼！副子可為一軍副帥。”
裕頓一頓，又道：“尚缺一前鋒都督！”
穆之道：“桓玄反逆之前，王元德、仲德兄弟自北來，以出自太原王氏，故至潯陽投同宗王愉。愉以二人實出太原祁縣，非其晉陽王氏同宗，且中原重宗族，南渡以來，宗族之義，於士族大家亦薄！故愉隻視其為同鄉來投，並不與敘宗祖輩分，視二人為寒庶慕名來投也！二人大失所望，遂至京口投明公。反桓義旗建，元德兄弟時皆已在都為桓玄官，不顧安危，慨然為明公刺探，且將於都中發難，元德乃因所謀不幸發覺而死難！仲德乃出都至京口，告明公都中已知義眾所謀，當急發動！於是明公麾師西指，終平大寇。今論平桓之役，元德、仲德兄弟實為首功。而仲德嗣後，曆任吳興、會稽，討平東方桓氏餘孽，為方麵大將，於軍中素有威望。今伐河洛、關中，仲德既出身太原王氏，親身南渡，以其為前鋒都督，中原州郡因此，必知王師為仁者之師也。故仲德統前鋒諸軍，正是不二之選！”
於是二人議定，東路主力以王鎮惡率萬人為先鋒，沈林子率五千人為其副，自彭城乘舟入泗水，溯流入汴渠，入黃河，向潼關；以檀道濟為後繼，率二萬人隨後。偏師以沈田子率四千人為帥，以傅弘之率太尉府中兵精銳千人，蕭副子率長沙郡兵二千人，為田子軍副，與王、檀共取洛陽之後，則兵出陝城向武關為南路。此王鎮惡、沈田子、檀道濟領銜之三路，皆統屬征討前鋒都督王仲德。劉裕則自率大軍十萬，坐鎮彭城，督促糧草，且繼東路之後。