一
陳達及劉敬宣伐蜀凱旋，陳加督京西宣城、廬江、曆陽三郡。劉則以督運之功，且其父子在北府兵中有故誼，得遷為南徐州刺史，帶北中郎將。
劉敬宣既遷南徐州，江州刺史便出缺。江州處都城上遊，其治所潯陽，複處贛水與彭蠡澤入江之口，極具地利形勝之便，當以可信賴者為刺史，劉裕乃可放心。
王弘出身琅琊王氏，但父不顯，且琅琊王氏自王獻之、王瑉相繼為中書令之後，便無高官顯職，故較之新興的陳郡謝氏，可謂大衰，亦不如太原王氏之顯赫！太原王氏以王蒙孫女為孝武帝司馬曜皇後，一門大顯，皇後族叔忱、兄恭，一為荊州刺史，一為青兗二州都督鎮京口，占據上下遊強藩，皆權傾一方，且皆有名士之目。
忱為王坦之長子。坦之次子國寶，無德無才，人品極劣，王獻之嫉之如仇，然以諂事相王司馬道子故，為侍中、丹陽尹、尚書令，於晉帝司馬曜與相王道子之間，依違兩可，左右逢源，操弄權柄，勢傾朝野！其舅範寧，亦深不齒國寶所為，乃進諫司馬曜黜國寶。國寶恐，乃以財物收買太子司馬德宗之母陳淑儀，陳為其解說，道國寶在朝，實可以抑相王。司馬曜聞，竟以國寶為忠，仍以之為尚書令，範寧乃自請出為豫章太守。國寶於主相之間弄權，終於在司馬曜死後激起王恭以清君側名義討伐。司馬道子棄車保帥，遂於恭率師至京郊之際，殺國寶。
此前王忱已死於荊州刺史任上，司馬曜以文學侍從之臣殷仲堪繼任。殷雖名士，然無武略，可謂用非其人。桓玄為南郡公桓溫嗣子，以溫晚年有謀朝篡位舉動，選官受壓抑，至二十三歲，方出仕為太子洗馬。時一般士族子弟，大抵十七便為秘書郎、著作佐郎一類清流之官，或為尚書郎，皆可平流進取，不一二年，便遷秘書丞、著作郎、尚書左右丞，再在職數年，執政尚書令仆闕，便晉升為高官顯職矣！玄卻於太子洗馬任上淹留至近三十，方出為吳興太守。吳興處太湖之濱，玄到任之後，大不忿曰：“父為九州伯，兒為五湖長！”遂棄官還鄉，居於其封地南郡城亦為荊州城之江陵。玄家在江陵勢力極大，王忱為刺史時，玄尚不敢跋扈，至仲堪繼任，玄乃大跋扈，荊州隻知有桓南郡，不知有殷荊州！司馬曜死後，朝政益亂，荊州遂為桓玄所奪。
坦之另一子愉，娶桓溫女令媛，亦有名士之目，司馬道子執政時，為抗荊州刺史桓玄，用其為江州刺史。桓玄起兵討伐道子父子，攻潯陽而下之，乃以愉乃其姊夫，迫之以為盟主。劉裕舉義反桓，玄西遁江陵，義軍攻潯陽，以愉附逆，且為盟主，乃擒愉而殺之。其時愉子綏在都，以為潯陽必不能守，而攻守移時，綏久不得父訊，以為恐已死，乃服喪。其時潯陽未下，後有信至，道愉已遇殺，綏乃為父發喪。時人以為綏能踐行孝道，謂為試守孝子。愉以附逆遇殺，綏仍於都中為之發喪，可謂目無義軍，劉裕正欲打擊士族高門，乃命滅愉三族。於是不但綏兄弟與諸子侄皆死難，太原王氏自愉亡父坦之以下，愉之兄弟及諸子，皆滅族亡家，太原王氏遂衰。唯綏一弟隨父在潯陽，有一與侍婢所生之子名慧龍，賴一僧人救護，逃匿得免，輾轉至江北，遂入北魏。
時北魏開國之主拓跋珪已卒，在位者乃珪子拓跋嗣，而崔宏之子崔浩為中書令，頗受魏主信賴。聞慧龍自稱太原王愉之孫，自江南來，而人不知其真假，遂淹留魏都平城市井，不得預於名流之會，浩曰：“太原王氏世號齇王，其鼻大。此人真偽，吾一見可知也！”乃親見。一見慧龍，浩大喜曰：“此真貴種也！”遂以弟女妻慧龍，且進之魏主。拓跋嗣遂以王慧龍為鎮南將軍、徐州刺史，使鎮滑台，以與東晉本流民帥，鎮彭城為徐州刺史之劉該相抗。
劉裕滅太原王愉三族之後，士族高門震懼。其時琅琊王氏已衰，陳郡謝氏自謝安、謝石、謝玄卒後，安子琰死於孫恩之亂，故謝氏亦大不如前，安孫混雖在朝為清流領袖，卻官不顯，無能抗裕，裕遂能專晉政。後謝混且以欲利用劉毅倒裕，而遭廢黜為庶人，陳郡謝氏一門頓衰。混既廢黜，晉廷以安另一孫嗣爵為廬陵郡公，無職無權，優遊文士而已！自此而後，謝氏大衰，有爵無職，除安孫仍為郡公，便隻石孫某與玄孫靈運，仍嗣爵為望蔡縣公、康樂縣公而已！
琅琊王氏諸人見諸士族高門皆衰，且劉裕有霹靂手段，士族中人無論在朝如謝混，在外如荊州主簿高平郗僧施，皆或廢或殺，乃潛心著意附從劉裕，以期借裕之力複興家族。裕初舉義反桓，率軍至京東竹林寺，與桓玄大將吳甫之戰之前，王弘便出建康相投。劉裕正憂不得士族之力，見琅琊王氏人來投，自然大喜，當即以弘為主簿。竹林戰後，陳郡謝晦來投，裕以晦為參軍。
王弘為王導第三子洽之孫，其父不顯，聲名遠不及洽仕至高位之子珣、瑉，故甚寒微，不能平流進取，乃有仕進之心。見桓玄望之不似人君，聞劉裕於京口舉義反楚，弘便起意輔裕，遂出都東赴，乃與裕相遇於竹林寺。
王珣之子嶔，字伯輿，自少有疏狂之目，人皆以為似其伯祖父王仲豫即王恬。王恭率北府兵二度聲言清君側，自京口向建康進軍之際，嶔為吳興太守，聞恭起兵，亦以討伐執政為名起兵。
嶔有怪癖，寵女不愛子，諸子皆同奴仆，女兒視若珍寶。嶔慕王恭為人，恭有名言，曰：“名士不難，但得常無事，痛飲酒，熟讀《離騷》，便為名士！”嶔便亦於吳興任上，優遊不事事，常痛飲使氣，醉便登山嘯詠，大有名士之風。嶔曾大醉，登句容茅山，嘯詠良久，乃流涕曰：“琅琊王伯輿，終當為情死！”一時傳為美談。至王恭起事勤王，嶔便亦舉兵。
嶔之吳興兵與眾不同，乃以其諸女為將，而以家中婢女為參軍、主簿，以女子率郡兵為軍。郡中大族烏程丘氏、武康沈氏、長城陳氏聞之大笑，乃於郡兵出城之後，反叛太守，閉門而守。王恭不久敗死於北府大將劉牢之反叛，王嶔亦敗，率軍還吳興，不得入城，乃與諸女相擁而哭，遂皆自盡。
嶔二子華、曇首，雖人材出眾，亦好學，然自幼不為其父所喜。至其父以慕王恭為人，響應起兵勤王，而終淪為反賊，華與曇首雖以王丞相之後免死，卻也無望仕途了！桓玄篡晉建楚，華與曇首兄弟，雖以門蔭得以出仕為尚書郎，卻以玄看重其二姊夫王愉、殷仲文之族，即太原王氏與陳郡殷氏，琅琊王氏仍不顯。
劉裕舉義反楚，本已絕望於仕途的華與曇首兄弟，立刻燃起希望，尤其族叔王弘赴竹林寺投裕得重用之後，二人更是蠢蠢欲動。劉裕於竹林寺大勝楚軍，楚名將吳甫之敗死，桓玄自建康出奔，義軍將入都，華與曇首兄弟便出城迎義師，遂亦入裕幕府為吏。
至此時劉裕主晉政十年，北伐滅南燕，南歸滅盧循、徐道覆，威震夷夏，複遣朱齡石滅譙蜀，乃完成反楚複晉以來統一東晉境內之大業，官拜太尉，都督中外諸軍。琅琊王氏之王弘與王華、王曇首，叔侄三人，亦隨裕升遷，皆至高位。劉敬宣以運糧助朱齡石、陳達滅譙蜀之功，遷南徐州刺史，江州刺史出缺，劉裕恐他人不可信賴，便想到了王弘。
於是王弘出京，西上潯陽為江州刺史，劉敬宣東下京口為南徐州刺史。敬宣臨行，力邀陶淵明同赴京口，仍為其僚佐。淵明以為劉裕已執晉政有年，日後必不為純臣，隻怕將與桓玄一般，終為篡臣。此擔憂淵明自不敢與敬宣明言，隻稱不願遠離故鄉潯陽，遂請辭。敬宣百般挽留，淵明終不肯，遂執手灑淚而別。
自此而後，淵明不複出仕，賦《歸去來兮辭》，又作《歸園田居》詩，以表欣然歸隱之意，仍隱居廬山北麓栗裏原上。淵明字元亮，自昔始隱居，便改名為潛，以本名淵明為字。時人不知，乃以為其名潛，字淵明，故皆稱其為陶淵明先生。至此淵明書信交往，皆以陶潛書名自稱，潛者隱也，以表其誌。複仍與已至高齡之廬山東林寺慧遠法師遊。慧遠與高僧、名士於廬山結蓮社，陶潛與名士沛國劉遺民、汝南周渙之等，皆入社談佛理，潛乃作論形、影、神三者關係之詩以傳世，影響及於士庶僧俗。
王弘到任不久，以潯陽陶淵明天下名士，今在廬山下隱居，乃命人攜牛酒，至栗裏原尋訪。淵明不見，但命子留牛酒。弘知為名士作派，乃親往。淵明欣然與之相見，卻不論時事，唯痛飲酒，俄而大醉，睡眼惺忪，乃道：“我醉欲眠，君可去！他日吾有酒——秋釀熟，當請使君飲。”遂倒頭便睡。王弘啞然，良久向左右曰：“今日乃知，何為名士風度！”
二
荊州刺史朱齡石平蜀凱旋，卻因夏月行軍，甫返抵江陵，便發疾病，不能料理州事，不得已乃請辭，求東歸京邑將養。劉裕與劉穆之及公卿商議，終議定以右將軍劉毅西上江陵，代朱為荊州刺史，加都督荊、雍、益、寧四州諸軍事，領南蠻校尉。
劉毅當晉廷平盧循之亂時，以豫州刺史率軍於長江，阻擊徐道覆所率始興、南康水師，一戰而敗，雖屬寡不敵眾，究竟是役豫州兵損失殆盡，壽陽乃一時不複為強藩！嗣後毅雖以劉裕反桓舉義時乃是元勳，裕有意維護，乃仍以為右將軍。至此荊州刺史闕，劉裕恐忠心晉室之公卿推舉宗室出刺荊州，則此上遊強藩，將為晉室倚為強援，大不利於裕領銜之京口朋黨，乃提議以同為京口人的劉毅繼任荊刺。
東晉自元帝開國，便有荊揚之爭，即上遊強藩荊州與都城建康所在的下遊揚州之爭。後經蘇峻之亂，晉廷都城諸軍即台軍大受削弱，乃不得不倚重郗鑒率以南渡駐京口的南徐州兵，亦即北府兵，下遊南徐州遂與上遊之荊州，同為強藩，為東晉開國以來另二強藩江州、豫州所不及。
劉毅雖亦生於南徐州治所京口，乃徐州南渡流民之後，按原籍與劉牢之、劉裕同籍，皆彭城人。然牢之少小投軍，裕則自幼家境貧寒，皆不學，毅卻自幼讀書，以文義自許，不齒於與武人同列。尤其入朝為右將軍之後，毅大得出身士族高門者如陳郡謝混、高平郗僧施等青睞，常與清談，謝、郗諸人乃推毅為南徐州僅有之風流名士。毅便沾沾自喜，常以為其才遠勝劉裕，當為宰執，於屈居裕下，憤懣不已。
至此得出刺荊州，劉毅大喜，以為如此將可成就昔日陶大司馬即陶侃，與庾亮、庾翼兄弟，及桓溫以荊州所建功業，不禁躊躇滿誌。至江陵，毅便悉改換僚佐，上自長史，下到主簿、參軍，皆易為隨其西上的其原豫州刺史與右將軍府吏。嗣後毅便於府中秘練精兵，圖謀以荊州之力控禦西部諸州，以與劉裕爭雄。至次年，毅複連番上書晉廷索人為輔，先是以其主簿不得人，請以郗僧施為主簿，朝廷許之；繼而又以其所領諸職事繁，而湘中梅山蠻蠢動，南蠻府兵不足，請以其堂弟南兗州刺史劉藩，率南兗州兵一部西上，為南蠻校尉以綏靖蠻夷。
劉裕頗聞毅在荊州所為，得毅請以劉藩為南蠻校尉上書，乃與劉穆之密商。穆之道：“劉毅將為桓玄，不可不防！今其既請以藩為南蠻校尉，不妨便許其請，即命藩西上，嗯——”
穆之思索片刻，道：“王鎮惡昔在武陵為太守，於江陵情形甚悉，今其為南徐州參軍，可謂賦閑之身！若以鎮惡率數百勁卒乘舟於藩之前西上，冒以為藩之先導入江陵城，乘隙捕拿或斬殺劉毅，則大禍可平，一刺客力也！”
於是二人定計，裕便上書，請晉帝許劉毅之請，下旨劉藩，命其率南兗州兵一部西上為南蠻校尉。毅與藩之間早有書信往來，毅頗透露其所謀，藩亦讚成，至此朝旨下達，二人自各大喜。
劉藩既得晉廷授命，乃率南兗州兵一部自廣陵渡江，停兵船於江渚，帶數十人上岸，入都城陛辭。晉帝司馬德宗甚愚，乃不知寒暑！即位之初，便受控於叔父司馬道子，至桓玄殺道子，自便受製於玄。劉裕舉義反桓，自江陵迎迴司馬德宗，嗣後此晉帝，自然便為漢獻帝。幸琅琊王司馬德文聰穎恭謹，以帝弟之親，自帝登基，便以侍中晝夜隨侍輔弼。裕執政後，恐大抵出身士族之諸大臣與己不相能，乃提議以琅琊王為大司馬輔政，故德文常在帝側，晉帝因此尚能微有人主之權。
劉藩入建康台城陛辭晉帝，司馬德宗端坐禦榻之上，麵對著陛階之下跪拜辭行的劉藩，不言不語。於帝側站立的琅琊王司馬德文，便代為宣旨道：“劉兗州勞苦！可平身入座。”
劉藩便起身入座，拱手向琅琊王道：“下官此番西上，大司馬有何教告？尚請賜下。”
德文道：“卿兄弟在荊州，常思都下安危，則陛下大安矣！”乃命宦官送劉藩出。
三
劉裕得宦官密信報知琅琊王與劉藩所言，立召劉穆之相商。穆之得知琅琊王所言，不禁一驚，失聲道：“琅琊王雖自來於公前甚恭謹，然畢竟帝弟，諸公卿出自高門者，複視劉毅為名士！如是若其內外勾結，將不利於公！明日藩將來此與公別，便可使公之虎侯丁旿擒而殺之，免留後患！”
劉裕頷首道：“藩亦人傑，奈何不為我用！明日殺藩，當使王鎮惡今日便揚帆西上，免得夜長夢多，中途生變！”
劉穆之道：“公之計是也！”
於是劉裕即召已入都數日之王鎮惡。鎮惡來見，裕道：“劉毅將為逆，卿當為吾聶政、專諸！卿今夜，便率所領勁卒乘舟西上，切不可使人知！入荊州境，便稱劉兗州先導，道兗州隨後便至。卿當先入江陵城，以免二劉相見，於卿不利！”
鎮惡領命而去，裕便召丁旿入見。丁身材魁梧，膀大腰圓，氣力過人，時人稱為當世典韋，故劉穆之稱其為裕之虎侯。旿入，裕便道：“明日劉兗州來，卿便擒之！若其不服，強梁反逆，便拉殺之。”丁旿毫不吃驚，拱手答諾。
陳達及劉敬宣伐蜀凱旋，陳加督京西宣城、廬江、曆陽三郡。劉則以督運之功，且其父子在北府兵中有故誼，得遷為南徐州刺史，帶北中郎將。
劉敬宣既遷南徐州，江州刺史便出缺。江州處都城上遊，其治所潯陽，複處贛水與彭蠡澤入江之口，極具地利形勝之便，當以可信賴者為刺史，劉裕乃可放心。
王弘出身琅琊王氏，但父不顯，且琅琊王氏自王獻之、王瑉相繼為中書令之後，便無高官顯職，故較之新興的陳郡謝氏，可謂大衰，亦不如太原王氏之顯赫！太原王氏以王蒙孫女為孝武帝司馬曜皇後，一門大顯，皇後族叔忱、兄恭，一為荊州刺史，一為青兗二州都督鎮京口，占據上下遊強藩，皆權傾一方，且皆有名士之目。
忱為王坦之長子。坦之次子國寶，無德無才，人品極劣，王獻之嫉之如仇，然以諂事相王司馬道子故，為侍中、丹陽尹、尚書令，於晉帝司馬曜與相王道子之間，依違兩可，左右逢源，操弄權柄，勢傾朝野！其舅範寧，亦深不齒國寶所為，乃進諫司馬曜黜國寶。國寶恐，乃以財物收買太子司馬德宗之母陳淑儀，陳為其解說，道國寶在朝，實可以抑相王。司馬曜聞，竟以國寶為忠，仍以之為尚書令，範寧乃自請出為豫章太守。國寶於主相之間弄權，終於在司馬曜死後激起王恭以清君側名義討伐。司馬道子棄車保帥，遂於恭率師至京郊之際，殺國寶。
此前王忱已死於荊州刺史任上，司馬曜以文學侍從之臣殷仲堪繼任。殷雖名士，然無武略，可謂用非其人。桓玄為南郡公桓溫嗣子，以溫晚年有謀朝篡位舉動，選官受壓抑，至二十三歲，方出仕為太子洗馬。時一般士族子弟，大抵十七便為秘書郎、著作佐郎一類清流之官，或為尚書郎，皆可平流進取，不一二年，便遷秘書丞、著作郎、尚書左右丞，再在職數年，執政尚書令仆闕，便晉升為高官顯職矣！玄卻於太子洗馬任上淹留至近三十，方出為吳興太守。吳興處太湖之濱，玄到任之後，大不忿曰：“父為九州伯，兒為五湖長！”遂棄官還鄉，居於其封地南郡城亦為荊州城之江陵。玄家在江陵勢力極大，王忱為刺史時，玄尚不敢跋扈，至仲堪繼任，玄乃大跋扈，荊州隻知有桓南郡，不知有殷荊州！司馬曜死後，朝政益亂，荊州遂為桓玄所奪。
坦之另一子愉，娶桓溫女令媛，亦有名士之目，司馬道子執政時，為抗荊州刺史桓玄，用其為江州刺史。桓玄起兵討伐道子父子，攻潯陽而下之，乃以愉乃其姊夫，迫之以為盟主。劉裕舉義反桓，玄西遁江陵，義軍攻潯陽，以愉附逆，且為盟主，乃擒愉而殺之。其時愉子綏在都，以為潯陽必不能守，而攻守移時，綏久不得父訊，以為恐已死，乃服喪。其時潯陽未下，後有信至，道愉已遇殺，綏乃為父發喪。時人以為綏能踐行孝道，謂為試守孝子。愉以附逆遇殺，綏仍於都中為之發喪，可謂目無義軍，劉裕正欲打擊士族高門，乃命滅愉三族。於是不但綏兄弟與諸子侄皆死難，太原王氏自愉亡父坦之以下，愉之兄弟及諸子，皆滅族亡家，太原王氏遂衰。唯綏一弟隨父在潯陽，有一與侍婢所生之子名慧龍，賴一僧人救護，逃匿得免，輾轉至江北，遂入北魏。
時北魏開國之主拓跋珪已卒，在位者乃珪子拓跋嗣，而崔宏之子崔浩為中書令，頗受魏主信賴。聞慧龍自稱太原王愉之孫，自江南來，而人不知其真假，遂淹留魏都平城市井，不得預於名流之會，浩曰：“太原王氏世號齇王，其鼻大。此人真偽，吾一見可知也！”乃親見。一見慧龍，浩大喜曰：“此真貴種也！”遂以弟女妻慧龍，且進之魏主。拓跋嗣遂以王慧龍為鎮南將軍、徐州刺史，使鎮滑台，以與東晉本流民帥，鎮彭城為徐州刺史之劉該相抗。
劉裕滅太原王愉三族之後，士族高門震懼。其時琅琊王氏已衰，陳郡謝氏自謝安、謝石、謝玄卒後，安子琰死於孫恩之亂，故謝氏亦大不如前，安孫混雖在朝為清流領袖，卻官不顯，無能抗裕，裕遂能專晉政。後謝混且以欲利用劉毅倒裕，而遭廢黜為庶人，陳郡謝氏一門頓衰。混既廢黜，晉廷以安另一孫嗣爵為廬陵郡公，無職無權，優遊文士而已！自此而後，謝氏大衰，有爵無職，除安孫仍為郡公，便隻石孫某與玄孫靈運，仍嗣爵為望蔡縣公、康樂縣公而已！
琅琊王氏諸人見諸士族高門皆衰，且劉裕有霹靂手段，士族中人無論在朝如謝混，在外如荊州主簿高平郗僧施，皆或廢或殺，乃潛心著意附從劉裕，以期借裕之力複興家族。裕初舉義反桓，率軍至京東竹林寺，與桓玄大將吳甫之戰之前，王弘便出建康相投。劉裕正憂不得士族之力，見琅琊王氏人來投，自然大喜，當即以弘為主簿。竹林戰後，陳郡謝晦來投，裕以晦為參軍。
王弘為王導第三子洽之孫，其父不顯，聲名遠不及洽仕至高位之子珣、瑉，故甚寒微，不能平流進取，乃有仕進之心。見桓玄望之不似人君，聞劉裕於京口舉義反楚，弘便起意輔裕，遂出都東赴，乃與裕相遇於竹林寺。
王珣之子嶔，字伯輿，自少有疏狂之目，人皆以為似其伯祖父王仲豫即王恬。王恭率北府兵二度聲言清君側，自京口向建康進軍之際，嶔為吳興太守，聞恭起兵，亦以討伐執政為名起兵。
嶔有怪癖，寵女不愛子，諸子皆同奴仆，女兒視若珍寶。嶔慕王恭為人，恭有名言，曰：“名士不難，但得常無事，痛飲酒，熟讀《離騷》，便為名士！”嶔便亦於吳興任上，優遊不事事，常痛飲使氣，醉便登山嘯詠，大有名士之風。嶔曾大醉，登句容茅山，嘯詠良久，乃流涕曰：“琅琊王伯輿，終當為情死！”一時傳為美談。至王恭起事勤王，嶔便亦舉兵。
嶔之吳興兵與眾不同，乃以其諸女為將，而以家中婢女為參軍、主簿，以女子率郡兵為軍。郡中大族烏程丘氏、武康沈氏、長城陳氏聞之大笑，乃於郡兵出城之後，反叛太守，閉門而守。王恭不久敗死於北府大將劉牢之反叛，王嶔亦敗，率軍還吳興，不得入城，乃與諸女相擁而哭，遂皆自盡。
嶔二子華、曇首，雖人材出眾，亦好學，然自幼不為其父所喜。至其父以慕王恭為人，響應起兵勤王，而終淪為反賊，華與曇首雖以王丞相之後免死，卻也無望仕途了！桓玄篡晉建楚，華與曇首兄弟，雖以門蔭得以出仕為尚書郎，卻以玄看重其二姊夫王愉、殷仲文之族，即太原王氏與陳郡殷氏，琅琊王氏仍不顯。
劉裕舉義反楚，本已絕望於仕途的華與曇首兄弟，立刻燃起希望，尤其族叔王弘赴竹林寺投裕得重用之後，二人更是蠢蠢欲動。劉裕於竹林寺大勝楚軍，楚名將吳甫之敗死，桓玄自建康出奔，義軍將入都，華與曇首兄弟便出城迎義師，遂亦入裕幕府為吏。
至此時劉裕主晉政十年，北伐滅南燕，南歸滅盧循、徐道覆，威震夷夏，複遣朱齡石滅譙蜀，乃完成反楚複晉以來統一東晉境內之大業，官拜太尉，都督中外諸軍。琅琊王氏之王弘與王華、王曇首，叔侄三人，亦隨裕升遷，皆至高位。劉敬宣以運糧助朱齡石、陳達滅譙蜀之功，遷南徐州刺史，江州刺史出缺，劉裕恐他人不可信賴，便想到了王弘。
於是王弘出京，西上潯陽為江州刺史，劉敬宣東下京口為南徐州刺史。敬宣臨行，力邀陶淵明同赴京口，仍為其僚佐。淵明以為劉裕已執晉政有年，日後必不為純臣，隻怕將與桓玄一般，終為篡臣。此擔憂淵明自不敢與敬宣明言，隻稱不願遠離故鄉潯陽，遂請辭。敬宣百般挽留，淵明終不肯，遂執手灑淚而別。
自此而後，淵明不複出仕，賦《歸去來兮辭》，又作《歸園田居》詩，以表欣然歸隱之意，仍隱居廬山北麓栗裏原上。淵明字元亮，自昔始隱居，便改名為潛，以本名淵明為字。時人不知，乃以為其名潛，字淵明，故皆稱其為陶淵明先生。至此淵明書信交往，皆以陶潛書名自稱，潛者隱也，以表其誌。複仍與已至高齡之廬山東林寺慧遠法師遊。慧遠與高僧、名士於廬山結蓮社，陶潛與名士沛國劉遺民、汝南周渙之等，皆入社談佛理，潛乃作論形、影、神三者關係之詩以傳世，影響及於士庶僧俗。
王弘到任不久，以潯陽陶淵明天下名士，今在廬山下隱居，乃命人攜牛酒，至栗裏原尋訪。淵明不見，但命子留牛酒。弘知為名士作派，乃親往。淵明欣然與之相見，卻不論時事，唯痛飲酒，俄而大醉，睡眼惺忪，乃道：“我醉欲眠，君可去！他日吾有酒——秋釀熟，當請使君飲。”遂倒頭便睡。王弘啞然，良久向左右曰：“今日乃知，何為名士風度！”
二
荊州刺史朱齡石平蜀凱旋，卻因夏月行軍，甫返抵江陵，便發疾病，不能料理州事，不得已乃請辭，求東歸京邑將養。劉裕與劉穆之及公卿商議，終議定以右將軍劉毅西上江陵，代朱為荊州刺史，加都督荊、雍、益、寧四州諸軍事，領南蠻校尉。
劉毅當晉廷平盧循之亂時，以豫州刺史率軍於長江，阻擊徐道覆所率始興、南康水師，一戰而敗，雖屬寡不敵眾，究竟是役豫州兵損失殆盡，壽陽乃一時不複為強藩！嗣後毅雖以劉裕反桓舉義時乃是元勳，裕有意維護，乃仍以為右將軍。至此荊州刺史闕，劉裕恐忠心晉室之公卿推舉宗室出刺荊州，則此上遊強藩，將為晉室倚為強援，大不利於裕領銜之京口朋黨，乃提議以同為京口人的劉毅繼任荊刺。
東晉自元帝開國，便有荊揚之爭，即上遊強藩荊州與都城建康所在的下遊揚州之爭。後經蘇峻之亂，晉廷都城諸軍即台軍大受削弱，乃不得不倚重郗鑒率以南渡駐京口的南徐州兵，亦即北府兵，下遊南徐州遂與上遊之荊州，同為強藩，為東晉開國以來另二強藩江州、豫州所不及。
劉毅雖亦生於南徐州治所京口，乃徐州南渡流民之後，按原籍與劉牢之、劉裕同籍，皆彭城人。然牢之少小投軍，裕則自幼家境貧寒，皆不學，毅卻自幼讀書，以文義自許，不齒於與武人同列。尤其入朝為右將軍之後，毅大得出身士族高門者如陳郡謝混、高平郗僧施等青睞，常與清談，謝、郗諸人乃推毅為南徐州僅有之風流名士。毅便沾沾自喜，常以為其才遠勝劉裕，當為宰執，於屈居裕下，憤懣不已。
至此得出刺荊州，劉毅大喜，以為如此將可成就昔日陶大司馬即陶侃，與庾亮、庾翼兄弟，及桓溫以荊州所建功業，不禁躊躇滿誌。至江陵，毅便悉改換僚佐，上自長史，下到主簿、參軍，皆易為隨其西上的其原豫州刺史與右將軍府吏。嗣後毅便於府中秘練精兵，圖謀以荊州之力控禦西部諸州，以與劉裕爭雄。至次年，毅複連番上書晉廷索人為輔，先是以其主簿不得人，請以郗僧施為主簿，朝廷許之；繼而又以其所領諸職事繁，而湘中梅山蠻蠢動，南蠻府兵不足，請以其堂弟南兗州刺史劉藩，率南兗州兵一部西上，為南蠻校尉以綏靖蠻夷。
劉裕頗聞毅在荊州所為，得毅請以劉藩為南蠻校尉上書，乃與劉穆之密商。穆之道：“劉毅將為桓玄，不可不防！今其既請以藩為南蠻校尉，不妨便許其請，即命藩西上，嗯——”
穆之思索片刻，道：“王鎮惡昔在武陵為太守，於江陵情形甚悉，今其為南徐州參軍，可謂賦閑之身！若以鎮惡率數百勁卒乘舟於藩之前西上，冒以為藩之先導入江陵城，乘隙捕拿或斬殺劉毅，則大禍可平，一刺客力也！”
於是二人定計，裕便上書，請晉帝許劉毅之請，下旨劉藩，命其率南兗州兵一部西上為南蠻校尉。毅與藩之間早有書信往來，毅頗透露其所謀，藩亦讚成，至此朝旨下達，二人自各大喜。
劉藩既得晉廷授命，乃率南兗州兵一部自廣陵渡江，停兵船於江渚，帶數十人上岸，入都城陛辭。晉帝司馬德宗甚愚，乃不知寒暑！即位之初，便受控於叔父司馬道子，至桓玄殺道子，自便受製於玄。劉裕舉義反桓，自江陵迎迴司馬德宗，嗣後此晉帝，自然便為漢獻帝。幸琅琊王司馬德文聰穎恭謹，以帝弟之親，自帝登基，便以侍中晝夜隨侍輔弼。裕執政後，恐大抵出身士族之諸大臣與己不相能，乃提議以琅琊王為大司馬輔政，故德文常在帝側，晉帝因此尚能微有人主之權。
劉藩入建康台城陛辭晉帝，司馬德宗端坐禦榻之上，麵對著陛階之下跪拜辭行的劉藩，不言不語。於帝側站立的琅琊王司馬德文，便代為宣旨道：“劉兗州勞苦！可平身入座。”
劉藩便起身入座，拱手向琅琊王道：“下官此番西上，大司馬有何教告？尚請賜下。”
德文道：“卿兄弟在荊州，常思都下安危，則陛下大安矣！”乃命宦官送劉藩出。
三
劉裕得宦官密信報知琅琊王與劉藩所言，立召劉穆之相商。穆之得知琅琊王所言，不禁一驚，失聲道：“琅琊王雖自來於公前甚恭謹，然畢竟帝弟，諸公卿出自高門者，複視劉毅為名士！如是若其內外勾結，將不利於公！明日藩將來此與公別，便可使公之虎侯丁旿擒而殺之，免留後患！”
劉裕頷首道：“藩亦人傑，奈何不為我用！明日殺藩，當使王鎮惡今日便揚帆西上，免得夜長夢多，中途生變！”
劉穆之道：“公之計是也！”
於是劉裕即召已入都數日之王鎮惡。鎮惡來見，裕道：“劉毅將為逆，卿當為吾聶政、專諸！卿今夜，便率所領勁卒乘舟西上，切不可使人知！入荊州境，便稱劉兗州先導，道兗州隨後便至。卿當先入江陵城，以免二劉相見，於卿不利！”
鎮惡領命而去，裕便召丁旿入見。丁身材魁梧，膀大腰圓，氣力過人，時人稱為當世典韋，故劉穆之稱其為裕之虎侯。旿入，裕便道：“明日劉兗州來，卿便擒之！若其不服，強梁反逆，便拉殺之。”丁旿毫不吃驚，拱手答諾。