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“他們對我有意見又怎樣？他們不一直都對我不滿麽？”老白不以為然，“不瞞你說，我的心態就是無所謂，對他們沒任何期待，他們願意幫就幫，不幫不拖後腿也成。知道（我融資）就知道，反正（他們）也拿不住我。”
“話說迴來，離年底還有四個月零一周呢，非典結束了，國內形勢和樂白業務全都一片大好，（完成業績）一點兒機會都沒有麽？”
“哥們兒，大半年啊，我很玩命了，杯水車薪。”老白歎道。
“那恐怕你就得好好想想怎麽解決業績對賭的麻煩了，不然他們依然能拿住你。你提到過你父母的老房子是用於對賭的抵押物，這事解決不好，你既丟了房子，還融不到錢，下一輪投資人都忌諱染指有曆史遺留問題的創業公司。”
“簽投資協議時我就想到這點了，當時留了個心眼兒，堅持在協議裏加了個選項：若是到了約定時間我沒完成規定業績，對賭失敗，允許我在賠掉抵押物和按一定利率迴購他們持有股份中二選一，總之我是不會把父母住了大半輩子的老房子輕易割給他們。想攪黃我，門兒都沒有，我接得住。我倒覺得他們也就嘴上說說而已，不敢動真格的，他們投樂白難道不是為了賺錢麽？樂白真黃了，他們也沒好果子。”
“二選一？迴購股份？”董鏘鏘咂摸著這個詞背後的意思，眉毛一挑，“你有錢迴購？”
“當然沒，利率不低。”老白的音調隨著氣勢一同下降。
“那你不還得賣房子湊錢麽？”對話繞了一大圈又重迴原點，董鏘鏘有些氣惱，不明白老白哪兒來的自信。
“不賣房子也有辦法，有人給我支了招：引入新投資人時和對方約定好，用新進來的錢……”
“迴購老湯老季的股份？”董鏘鏘搶著把老白沒說完的話補完後質疑道，“你這不就是借新還舊麽？那新進來的投資人能樂意麽？換作投資人是你，你樂意接這種燙手山芋嗎？”
嘴裏這麽說著，董鏘鏘腦中一閃而過的是謝爾蓋拉投資捕蟬後安德森的一係列操作。
“那大家就隻能一起玩兒完了。”老白的聲音毫無遺憾。
“你破罐破摔最後的結果是保不住房子。”董鏘鏘很快捋順了邏輯，“你把用新錢還舊錢當作你的第一方案沒問題，但最好別抱什麽期望，沒人會同意填這種坑，不妨再備幾套方案。”
“還能有什麽方案？”老白反問道，“我想不出來。”
“當你不想賣房，新投資人又不讓你用投資款還債，那理論上隻剩唯一的可能性：你再融資時勢必要簽新投資協議，在新投資協議裏特別約定上一輪投資協議中的對賭協議在新投資人的投資款到賬後自動作廢，老湯老季他們都是股東，新投資協議要生效所有股東都得簽字，他們簽了字，就等於承認他們和你的對賭協議無效。”
“作廢舊的（對賭協議）？這法子新投資人肯定不反對，可老湯他們為什麽要同意？他們不同意的話，我就隻能賣房子賠他們，他們安全的很。”聽出來董鏘鏘是真心實意幫自己解決難題的老白終於不再嘴強牙硬，一如董鏘鏘所言，年底完不成業績要求，他隻能賣房，一味抵賴是賴不過去的，隻會先輸官司再賠房。
董鏘鏘清楚他沒聽懂，進一步解釋道：“你說的沒錯，萬一老湯他倆不接受，那你還得賣房，但要是他們能接受，你就不用賣了，相當於是你讓他們二選一，看他們選立刻止損，或者選扶上馬送你一程。說到底，這個方案不能攔住投資人讓你賣房，但增加了人性的博弈，或許能緩解你的困境。”
“人性的博弈？怎麽說？”老白的語氣越發虛心。
“人性都是貪婪的，你剛也說了，他們那麽早投樂白不就為了翻個幾倍，十幾倍，幾十倍，甚至上百倍再退出麽？目前（對投資人來說）利潤最大的退出方式就是在老美的紐交所或納斯達克上市。你不上市，他們怎麽實現利益最大化？”
電話那頭的老白默不作聲，耐心地等著董鏘鏘往下說。????“他們能不能接受（廢除對賭協議）取決於他們對樂白未來的預期，假如他們認為樂白能走到上市那天，他們就會同意（簽字），反之不會簽，你的損失也沒比之前更多……”
最後那句“反正你都準備賣房了”董鏘鏘沒說出口，但他相信老白能聽出來。
“這倒可以試試，”老白沉吟道，“等我下迴見了投資人就按你說的問，對方同意考慮（你的建議），估值我給他們打個折，嗯，對，就這樣談，老董，你這亂七八糟的主意還跟以前一樣多，我還以為你來這邊兒讀書讀傻了呢。不對，呸呸，我說錯話了，一歐元酒店的項目也是你想出來的，你看我這個豬腦。”
“捕蟬有過這種先例，但我不了解國內有沒有，隻能死馬當活馬醫，樂白對賭暫時就先這樣談吧，不過你的預期也別太高，免得達不到時失落。另外我很好奇下一輪融資你打算給新投資人講什麽故事？去年聖誕你跟我提過的四大板塊和三個階段沒變？”
“我把去年的規劃結合今年的形勢做了些調整，我認為樂白必須轉型，不能隻滿足於做地接，做分發旅遊團給其他旅行社的資源商才有出路。”
“你的意思是樂白做平台？”董鏘鏘對老白的野心感到吃驚，“你這是轉型？我怎麽聽著像忽悠？”
“從我了解到的情況看，國內同行大家都這麽搞，做平台更容易得到投資人的認可，對公司估值也有加分。”老白聽完倒沒惱，一本正經地解釋道。
“問題是你有團能分給別人麽？投資人不相信的話，你怎麽說服他們？”
“我最近意識到，非典雖給了我一記重擊，但也並非全是壞事，很多小旅行社都被非典推到破產邊緣，樂白運氣好，去年拿到了投資，否則難說會不會破產。樂白沒團分給別人不假，但這是暫時的，隻要融資成功，手裏有了錢，就能趁機收購有資源、有客戶的旅行社，這就是非典送給我的機會。”老白越說越興奮。
董鏘鏘剛想問：那些旅行社既然有客戶為什麽還會倒閉？話到嘴邊才想起運營旅行社的前期投入不是個小數，旅行社的現金流如果特別緊張，的確隻能眼睜睜的看著客戶流失。
至於老白口中所謂的機會，因為前期被端木壓著讀了太多報告，董鏘鏘明白機會指的是並購式做大企業規模，美國很多上市公司都喜通過並購方式快速整合第三方機構，從而實現上市公司主體在短期內的快速發展。
短期的意思是沒有時間變量的積累。
一口吃個胖子在短期帶來的多是虛假繁榮，長期看就會帶來大量問題，公司管理和企業文化上的弊端或許不是一朝一夕就能現原形的，但收購後，母公司通常無法立刻實現收入的大幅增長，但銷售成本卻會在收購後高企，利潤的減少也就不讓人意外了，而此時不理性的資本市場和投資者還在滿心期待收購帶來動聽性感的故事，上市公司就隻剩財務造假一條路了。
“你這算不算給投資人畫餅？”董鏘鏘明知故問。
“當然算，融資就是畫大餅，投資人也給我畫，誰都不吃虧。”老白毫不避諱地承認道，“不過我自認不是嚴格意義上的畫餅，去年我還沒組織德國人去過中國，今年疫情剛結束我就實現了針對德國人開發的中國定製遊，這麽看我還算有點兒進步，沒破產也沒原地踏步。”
董鏘鏘一時找不到反駁的話。
“像周誌海的旅行社就撐不了多久，倒閉也就是這一兩個月的事兒，一旦我把他的旅行社買下來，他的兩塊旅遊牌照就能為我所用，合作夥伴裏有幾個質量也說的過去，裏外裏等於樂白在南邊白得一座橋頭堡，對以後做南歐生意大有幫助，南慕尼黑，北漢諾威，遙相唿應，想著就爽。唯一的缺點是（他的旅行社）被行政機關罰過，不過正好能當砍價的借口。”
“這話怎麽聽著這麽耳熟？”董鏘鏘心念一動，“去年好像……（你）也說過類似的話。”(本章完)
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“他們對我有意見又怎樣？他們不一直都對我不滿麽？”老白不以為然，“不瞞你說，我的心態就是無所謂，對他們沒任何期待，他們願意幫就幫，不幫不拖後腿也成。知道（我融資）就知道，反正（他們）也拿不住我。”
“話說迴來，離年底還有四個月零一周呢，非典結束了，國內形勢和樂白業務全都一片大好，（完成業績）一點兒機會都沒有麽？”
“哥們兒，大半年啊，我很玩命了，杯水車薪。”老白歎道。
“那恐怕你就得好好想想怎麽解決業績對賭的麻煩了，不然他們依然能拿住你。你提到過你父母的老房子是用於對賭的抵押物，這事解決不好，你既丟了房子，還融不到錢，下一輪投資人都忌諱染指有曆史遺留問題的創業公司。”
“簽投資協議時我就想到這點了，當時留了個心眼兒，堅持在協議裏加了個選項：若是到了約定時間我沒完成規定業績，對賭失敗，允許我在賠掉抵押物和按一定利率迴購他們持有股份中二選一，總之我是不會把父母住了大半輩子的老房子輕易割給他們。想攪黃我，門兒都沒有，我接得住。我倒覺得他們也就嘴上說說而已，不敢動真格的，他們投樂白難道不是為了賺錢麽？樂白真黃了，他們也沒好果子。”
“二選一？迴購股份？”董鏘鏘咂摸著這個詞背後的意思，眉毛一挑，“你有錢迴購？”
“當然沒，利率不低。”老白的音調隨著氣勢一同下降。
“那你不還得賣房子湊錢麽？”對話繞了一大圈又重迴原點，董鏘鏘有些氣惱，不明白老白哪兒來的自信。
“不賣房子也有辦法，有人給我支了招：引入新投資人時和對方約定好，用新進來的錢……”
“迴購老湯老季的股份？”董鏘鏘搶著把老白沒說完的話補完後質疑道，“你這不就是借新還舊麽？那新進來的投資人能樂意麽？換作投資人是你，你樂意接這種燙手山芋嗎？”
嘴裏這麽說著，董鏘鏘腦中一閃而過的是謝爾蓋拉投資捕蟬後安德森的一係列操作。
“那大家就隻能一起玩兒完了。”老白的聲音毫無遺憾。
“你破罐破摔最後的結果是保不住房子。”董鏘鏘很快捋順了邏輯，“你把用新錢還舊錢當作你的第一方案沒問題，但最好別抱什麽期望，沒人會同意填這種坑，不妨再備幾套方案。”
“還能有什麽方案？”老白反問道，“我想不出來。”
“當你不想賣房，新投資人又不讓你用投資款還債，那理論上隻剩唯一的可能性：你再融資時勢必要簽新投資協議，在新投資協議裏特別約定上一輪投資協議中的對賭協議在新投資人的投資款到賬後自動作廢，老湯老季他們都是股東，新投資協議要生效所有股東都得簽字，他們簽了字，就等於承認他們和你的對賭協議無效。”
“作廢舊的（對賭協議）？這法子新投資人肯定不反對，可老湯他們為什麽要同意？他們不同意的話，我就隻能賣房子賠他們，他們安全的很。”聽出來董鏘鏘是真心實意幫自己解決難題的老白終於不再嘴強牙硬，一如董鏘鏘所言，年底完不成業績要求，他隻能賣房，一味抵賴是賴不過去的，隻會先輸官司再賠房。
董鏘鏘清楚他沒聽懂，進一步解釋道：“你說的沒錯，萬一老湯他倆不接受，那你還得賣房，但要是他們能接受，你就不用賣了，相當於是你讓他們二選一，看他們選立刻止損，或者選扶上馬送你一程。說到底，這個方案不能攔住投資人讓你賣房，但增加了人性的博弈，或許能緩解你的困境。”
“人性的博弈？怎麽說？”老白的語氣越發虛心。
“人性都是貪婪的，你剛也說了，他們那麽早投樂白不就為了翻個幾倍，十幾倍，幾十倍，甚至上百倍再退出麽？目前（對投資人來說）利潤最大的退出方式就是在老美的紐交所或納斯達克上市。你不上市，他們怎麽實現利益最大化？”
電話那頭的老白默不作聲，耐心地等著董鏘鏘往下說。????“他們能不能接受（廢除對賭協議）取決於他們對樂白未來的預期，假如他們認為樂白能走到上市那天，他們就會同意（簽字），反之不會簽，你的損失也沒比之前更多……”
最後那句“反正你都準備賣房了”董鏘鏘沒說出口，但他相信老白能聽出來。
“這倒可以試試，”老白沉吟道，“等我下迴見了投資人就按你說的問，對方同意考慮（你的建議），估值我給他們打個折，嗯，對，就這樣談，老董，你這亂七八糟的主意還跟以前一樣多，我還以為你來這邊兒讀書讀傻了呢。不對，呸呸，我說錯話了，一歐元酒店的項目也是你想出來的，你看我這個豬腦。”
“捕蟬有過這種先例，但我不了解國內有沒有，隻能死馬當活馬醫，樂白對賭暫時就先這樣談吧，不過你的預期也別太高，免得達不到時失落。另外我很好奇下一輪融資你打算給新投資人講什麽故事？去年聖誕你跟我提過的四大板塊和三個階段沒變？”
“我把去年的規劃結合今年的形勢做了些調整，我認為樂白必須轉型，不能隻滿足於做地接，做分發旅遊團給其他旅行社的資源商才有出路。”
“你的意思是樂白做平台？”董鏘鏘對老白的野心感到吃驚，“你這是轉型？我怎麽聽著像忽悠？”
“從我了解到的情況看，國內同行大家都這麽搞，做平台更容易得到投資人的認可，對公司估值也有加分。”老白聽完倒沒惱，一本正經地解釋道。
“問題是你有團能分給別人麽？投資人不相信的話，你怎麽說服他們？”
“我最近意識到，非典雖給了我一記重擊，但也並非全是壞事，很多小旅行社都被非典推到破產邊緣，樂白運氣好，去年拿到了投資，否則難說會不會破產。樂白沒團分給別人不假，但這是暫時的，隻要融資成功，手裏有了錢，就能趁機收購有資源、有客戶的旅行社，這就是非典送給我的機會。”老白越說越興奮。
董鏘鏘剛想問：那些旅行社既然有客戶為什麽還會倒閉？話到嘴邊才想起運營旅行社的前期投入不是個小數，旅行社的現金流如果特別緊張，的確隻能眼睜睜的看著客戶流失。
至於老白口中所謂的機會，因為前期被端木壓著讀了太多報告，董鏘鏘明白機會指的是並購式做大企業規模，美國很多上市公司都喜通過並購方式快速整合第三方機構，從而實現上市公司主體在短期內的快速發展。
短期的意思是沒有時間變量的積累。
一口吃個胖子在短期帶來的多是虛假繁榮，長期看就會帶來大量問題，公司管理和企業文化上的弊端或許不是一朝一夕就能現原形的，但收購後，母公司通常無法立刻實現收入的大幅增長，但銷售成本卻會在收購後高企，利潤的減少也就不讓人意外了，而此時不理性的資本市場和投資者還在滿心期待收購帶來動聽性感的故事，上市公司就隻剩財務造假一條路了。
“你這算不算給投資人畫餅？”董鏘鏘明知故問。
“當然算，融資就是畫大餅，投資人也給我畫，誰都不吃虧。”老白毫不避諱地承認道，“不過我自認不是嚴格意義上的畫餅，去年我還沒組織德國人去過中國，今年疫情剛結束我就實現了針對德國人開發的中國定製遊，這麽看我還算有點兒進步，沒破產也沒原地踏步。”
董鏘鏘一時找不到反駁的話。
“像周誌海的旅行社就撐不了多久，倒閉也就是這一兩個月的事兒，一旦我把他的旅行社買下來，他的兩塊旅遊牌照就能為我所用，合作夥伴裏有幾個質量也說的過去，裏外裏等於樂白在南邊白得一座橋頭堡，對以後做南歐生意大有幫助，南慕尼黑，北漢諾威，遙相唿應，想著就爽。唯一的缺點是（他的旅行社）被行政機關罰過，不過正好能當砍價的借口。”
“這話怎麽聽著這麽耳熟？”董鏘鏘心念一動，“去年好像……（你）也說過類似的話。”(本章完)